佐藤(徐少强 饰)等人在泓口道场内喝酒庆功,他们从张和(方野 饰)的口中弄清了陈真(陈小春 饰)的底细,柳生答应佐藤,以后不会放过陈真。与此同时,金局长(刘交心 饰)也带人来到方家捉拿陈真,方家人不以为意。霍东觉(郭圣然 饰)因为陈真在比武中临阵脱逃,丢了中国人的脸而遭受同学们的欺负,不愿上学,甚至对陈真大发脾气,还主动攻击东洋人,不巧被经过的柳生制止住。陈真为保护被日本人欺负的东觉而出现在柳生的面前,二人过了几招后,因东觉的关系,柳生没有继续与陈真为难。随后,陈真为了东觉的安全,把他送到皇甫一骠家中代为照顾,自己重回北平城对付东洋人。被东觉欺负的日本人跑去向佐藤告状,不满柳生的做法。佐藤从他们口中猜到东觉就是霍元甲的孩子,而千代(唐一菲 饰)因为柳生真正的武士精神开始倾慕柳生。浅见泽(金鹏 饰)和山本宏(吴永伦 饰)上方家要求方志雄(孙岩 饰)按照事先的约定,抬龙头到泓口道场认败,为遵守约定,方志雄忍痛答应,被气得吐了血。方母(李小燕 饰)担心儿子,请求许砚浓(刘永 饰)代为求情。许砚浓答应下来,但面对佐藤提出的要入股联盟纱厂的条件,许砚浓只得作罢。许砚浓正在办公室翻查帐目,被人打扰,抬头却发现来人正是陈真。
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